FORMULA MANIFESTACIÓN
SOLICITA CUMPLIMIENTO DE MANDATOS
PIDE ACLARACION
Al Señor Director Provincial
De Personas Jurídicas
Ref: Racing Club Sociedad Civil
Legajos 109/28; 114/28; 117/28
Miguel Angel Antonio D’Aquila y Daniel García, ambos por nuestros propios derechos, con domicilio constituído en la Avenida 13, nro. 831/33 P.B. Casillero 80, de ésta Ciudad, al Señor Director en el tema de la referencia respetuosamente decimos.-
I.-OBJETO
Que atento al cambio de Interventor ; y al cumplimiento de las obligaciones ya oportunamente determinadas , -cuando asumiera por primera vez el Dr. Héctor García Cuerva-, y que en la actualidad las confirmara a través de todos los medios de información, es que venimos a reiterar nuestros pedidos, ahora coincidentes con el nuevo Interventor; como asimismo a repetir nos brinden la información de la situación jurídica y económica del Gerenciador con relación al contrato que celebrara con el Órgano Fiduciario, y por último se dé traslado al Dr. García Cuerva a efectos de aclarar el monto obrante en efectivo dentro de la cuentas corrientes de la Fallida, en atención de existir una diferencia de información entre lo oportunamente notificado como saldo dinerario por el anterior Interventor, Dr. Dilernia, con lo que el Dr. Cuerva ha denunciado a los medios en estos días, todo ello de acuerdo a las consideraciones de hecho y de derecho que pasamos a expresar.-
II.-HECHOS
II.-a- Rescisión del Contrato de Gerenciamiento-
II.-b- Finalización de la Quiebra-
II.-c- Llamado a elecciones-
Ninguna duda cabe que nos encontramos en total conformidad con las primeras tres finalidades que manifestó el Dr. Cuerva cumplir, luego de asumir en su cargo.-
II.-a- Rescisión del Contrato de Gerenciamiento.-
II-a-1) Último contrato vigente de gerenciamiento.-
II-a-2) Adelantos económicos dentro de los contratos.-
Sin embargo, creemos incorrecta -de ser cierto lo afirmado de su parte en los medios, sobre la forma de terminar con el contrato de gerenciamiento-, pues ello implicaría un nuevo detrimento económico para el Racing Club, y en beneficio exclusivo del Gerenciador, según pasamos e explicar.-
Según manifiesta el Dr. Cuerva, en el matutino Diario Clarín del día 28 de mayo del año 2008, página 47 de la sección Deportes, que se aneja al presente escrito, ese mismo día, se iba a presentar ante el Juzgado actuante y “… pedirle la intimación al Órgano Fiduciario para que rescinda con causa el contrato de gerenciamiento; que reclame daños y perjuicios derivados de ese incumplimiento y como medida cautelar suspenda inmediatamente el cumplimiento del contrato y organice la administración de Racing a través del órgano fiduciario…”.-
De las expresiones precitadas, surge claramente que la finalización del contrato tenía como sustento, incumplimientos causados de parte del Gerenciador.-, sin embargo y dentro de la misma nota, -repetimos de ser cierto-, el Dr. Cuerva expreso: “confió que le ofreció un paraguas respecto a sus eventuales derechos para negociar con el órgano fiduciario, pero rechazó también la oferta”.-
De lo transcripto, creemos que resulta incongruente, afirmar se accione contra el Gerenciador por daños y perjuicios y por el otro se negociara la salida bajo un “paraguas”.-
Si existe como afirma el señor Interventor incumplimientos que causaron daños, ninguna duda cabe que la salida del Gerenciador debe implicar un resarcimiento económico, sin ningún tipo de paraguas.-
Llevamos varios años, quienes suscribimos el presente libelo, denunciando los incumplimientos tanto del anterior Interventor, como del Órgano Fiduciario y del Gerenciador, avalando estas afirmaciones no sólo por los medios documentales incorporados en autos sobre el accionar de todos ellos, por un lado, como también por las omisiones constantes de brindar información, por el otro lado, todo ello, de acuerdo al reconocimiento de legitimidad , que nuestra parte tiene -según prescribe la ley de Fideicomisos Deportivos-, como asimismo, la que surge de su reglamentación.-
Por ello solicitamos -como venimos haciendo durante años-, nos informen cual es el último contrato de gerenciamiento vigente –luego de sus modificaciones al original-; como también nos informen cual es la situación económica de los contratos que une al Gerenciador con quienes brinda el servicio de televisación; de vestimenta; de propaganda en la camiseta, etc.-
A efectos de poder determinar si ha percibido ingresos adelantados, que luego afectarían la economía de la Fallida, pues no sólo ésta no contaría con dichos recursos, sino que debido a la situación actual de la Gerenciadora (estado de insolvencia), serían imposible de recuperar.-
Sin dicha información, según manifestó el anterior Interventor, resulta imposible evaluar una rescisión, a no ser culposa de parte del Operador Técnico.-
Por lo expuesto solicitamos se intime al nuevo Interventor, intime a su vez al Órgano Fiduciario denuncie los contratos precitados por el término y bajo apercibimiento de ley.-
II.-b-Finalización de la Quiebra.-
La información sobre los fondos que la Fallida posee a la fecha, según expresara el Interventor Dilernia ascendía a dólares americanos estadounidenses de aproximadamente doce millones de dólares, producto de los históricos U$S 6.867.415,13., más los U$S 4.291.355,66.-, correspondientes al 20 por ciento que le corresponden a la Fallida producto de la venta de jugadores, y de U$S 259.202.- y U$S 483.719,16.-, depositados también en las cuentas del Racing Club en quiebra, sin embargo, el nuevo interventor ha dicho que el monto en tal concepto asciende a U$S 8.000.000.-, circunstancia que pedimos se aclare, pues al margen de la diferencia, la misma tiene directa incidencia para la conclusión de la quiebra.-
II.-c- Llamado a elecciones.-
Si bien, el Dr. Cuerva ha manifestado que promoverá el llamado a elecciones, existe sobre el tema una circunstancia que nunca se ha querido aclarar, a pesar de existir ordenes precisas al respecto.-
De la misma forma que para la conclusión de la quiebra, en nada afecta la continuidad a nó del Gerenciamiento, tampoco la normalización de la Fallida en cuanto a lo administrativo depende de la conclusión de la quiebra, o de la terminación del gerenciamiento, o de las normas que regulan al Fideicomiso deportivo.-
Por ello, la propia Dirección al momento de la asunción del cargo, por primera vez del Dr. Cuerva ordenó el llamado a elecciones, sin que ello se contraponga con el nuevo llamado a elecciones que deberá formalizarse luego de la terminación del Fideicomiso Deportivo.-
El encontrarnos Intervenidos fue producto de la acefalia debido a la renuncia de toda la comisión directiva del Club, y de ahí la intervención de carácter normalizadora.-
Durante casi ocho años no hemos tenido la posibilidad de ejercer en juicio la tutela de nuestros derechos (legitimario ad causam),en primera persona, por encontrarnos justamente Intervenidos, siendo la legitimidad procesal (legitimatio ad procesum), prácticamente inexistente, y prueba de ello ha sido la destitución causada del Dr. Dilernia.-
Tampoco hemos sido convocados por el Órgano Fiduciario y como socios (a pesar de estar contemplado dentro de la ley de Fideicomiso Deportivo), para colaborar en el causa, sin embargo si hemos tenido que cumplir con las obligaciones como socios y fundamentalmente con las económicas al pagar las cuotas sociales.-
La reglamentación de la ley 25.284, nos otorga el derecho de actuar en primera persona ante el incumplimiento de los funcionarios que representan a la Fallida, como también nos permiten realizar las denuncias contra los mismos, ante sus omisiones en el cumplimiento a sus deberes. En estos obrados constan las pruebas documentales (cartas documentos) fehacientes de haber solicitado en reiteradas oportunidades el pedido de informes y de rendiciones de cuentas, jamás cumplidas, esto entre otras omisiones e inobservancias a sus funciones.-
Durante todos estos años nos han sido conculcados todos nuestros derechos, repetimos a pesar de los estrictos cumplimientos a nuestras obligaciones como socios, existiendo incluso un desprecio a las normas del Fideicomiso Deportivo, y por ende a nuestras personas, concluyendo este accionar en el pedido de rescisión del contrato de gerenciamiento por sus incumplimientos, de parte de la Intervención (sin personalizar al representante), que en un comienzo instó su firma.-
El Gerenciador (Blanquiceleste) ha sido y es un “Operador Técnico”, al cual el Órgano Fiduciario sustituyó sus funciones, siendo por lo tanto solidariamente responsable de todos los daños que nos han causado, por ello también solicitamos se inicien las acciones pertinentes contra los mismos según prescribe la ley de Fideicomiso Deportivo y su reglamentación, y evitar de esta forma ejercer el derecho como socios ante una supuesta nueva omisión que produciría la propia Intervención.-
III.-MEDIDAS PRECAUTORIAS.-
En el matutino Clarín del día 23 de mayo página 47 el propio Interventor expresó que “confío en el sano juicio de De Tomaso, pretender que siga al frente sería alocado suicida”, sin embargo y a la fecha 4 de Junio del 2008, el Gerenciador continua en su rol, y ninguna señal ha dado de querer rescindir el contrato.-
Más aún y en caso de que se rescindiera el contrato nos parece absurdo y totalmente perjudicial para los intereses de la Fallida, que se premie al culpable negociando la salida sin que pagara la última cuota de su contrato.-
La situación como se presenta en la actualidad, demuestra que existe en los hechos y en cuanto a la administración del Club, un doble comando, pues Blanquiceleste sigue al frente del gerenciamiento; y la Intervención se arroga facultades que aún no posee.-
En lo jurídico también se demuestra que hay en los hechos (no tenemos conocimiento de lo formalizado jurídicamente a la fecha), un doble mensaje, pues por un lado se pretende hacerle rescindir el contrato de gerenciamiento a Blanquiceleste, por incumplimientos en sus obligaciones; y por el otro consensuar la salida de la gerenciadora perdonándole el pago de la última cuota, en lugar de hacerle cumplir sus obligaciones anteriores, con más sus daños y los que restaren en el futuro.-
Creemos necesario, y así expresamente lo peticionamos, solicite el Interventor la medida precautoria de “Prohibicion de Innovar”, toda vez que se cumplen todos los extremos requeridos para su decreto, más aún cuando la insolvencia demostrada por el gerenciador según los hechos (pues tampoco se cuenta con la información que obligadamente debe brindar) pone en íntegro riesgo recuperar ya no solo lo adeudado a la Fallida, sino además lo percibido por adelantado y que a la postre redundaría en el no ingreso al patrimonio del Racing Club.-
De no tomarse una medida cautelar como la solicitada, la cual puede a su vez complementarse con la que el señor Interventor considere pertinente, el Gerenciador seguirá consumiendo los bienes y derechos que pertenecen a la sociedad fallida, provocando daños irreparables.-
Por todo lo expuesto solicitamos del Sr. Director:
Se corra traslado al Interventor a efectos que informe:
La situación de los contratos suscriptos por el Gerenciador con los terceros a efectos de determinar la percepción o no de adelantos económicos en los mismos.-
Se nos informe sobre el actual contrato de gerenciamiento modificado.-
Se aclare la situación en cuanto al monto depositado a favor de la fallida y conceptos que la conforman.-
Se aclare la situación en cuanto al llamado de elecciones, tanto en la instancia administrativa como en la judicial.-
Se corra traslado también al interventor a fin de determinar plazos para solicitar la conclusión de la quiebra.-
Solicitamos se ordene la interventor intime al órgano fiduciario a fin de rendir cuentas hasta el presente de su actuación y a su vez se le requiera al fiduciario exteriorice la situación contractual del Gerenciador para con el órgano fiduciario.-
Solicitamos se ordene la interventor peticionar si aun no ha sido realizado ante la vía judicial la medida precautoria de Prohibición de Innovar.-
Sin más nos despedimos de Ud. muy atte.- |